Justitie
Ministerul Public cere ÎCCJ să clarifice regulile de vot în adunările reconvocate ale asociaților
ÎCCJ. Sursa foto: Arhiva EVZ
Din cuprinsul articolului
Parchetul de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție a sesizat Înalta Curte de Casație și Justiție (ÎCCJ) cu un Recurs în Interesul Legii (RIL) care vizează modul de adoptare a hotărârilor în cazul adunărilor generale reconvocate ale asociaților, se arată în comunicatul emis de către instituție.
Ministerul Public vrea clarificări privind validarea hotărârilor în adunările reconvocate
Demersul urmărește clarificarea aplicării dispozițiilor art. 193 alin. (3), raportat la art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Problema juridică aflată în discuție privește stabilirea tipului de majoritate necesar pentru validarea hotărârilor adoptate la a doua convocare a adunării generale.
În esență, instanța supremă este chemată să stabilească dacă este necesară o dublă majoritate — atât a numărului de asociați prezenți, cât și a părților sociale reprezentate — sau dacă este suficientă majoritatea simplă a capitalului social reprezentat de cei prezenți.
Ministerul Public arată că analiza hotărârilor judecătorești definitive pronunțate până în prezent relevă existența a două orientări jurisprudențiale distincte. Divergențele de interpretare au determinat promovarea recursului în interesul legii, instrument procedural utilizat pentru unificarea practicii judiciare.
Potrivit PÎCCJ, soluțiile diferite pronunțate de instanțe au creat incertitudine în aplicarea normelor referitoare la funcționarea societăților comerciale. Clarificarea modului de interpretare este considerată necesară pentru asigurarea unei practici unitare la nivel național.
Prima orientare jurisprudențială
Într-o primă orientare jurisprudențială, instanțele au apreciat că dispozițiile art. 193 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 trebuie interpretate prin menținerea regulii dublei majorități și la adunările generale reconvocate, însă într-o formulă simplificată.
Astfel, hotărârile adoptate la a doua convocare sunt considerate valabile dacă întrunesc majoritatea simplă atât din perspectiva numărului de asociați prezenți, cât și a părților sociale deținute de aceștia.
În această interpretare, dubla majoritate continuă să funcționeze, însă raportarea se face exclusiv la asociații care participă la ședința reconvocată și la capitalul social reprezentat de aceștia. Această orientare este fundamentată pe ideea unei „duble majorități simple”, construită în oglindă față de conceptul de „dublă majoritate absolută”.
Practic, susținătorii acestei interpretări consideră că mecanismul dublei majorități trebuie păstrat și la a doua convocare pentru a evita situațiile în care deciziile societății ar putea fi influențate exclusiv de ponderea capitalului social, fără relevanță pentru numărul asociaților care votează într-un anumit sens. În opinia acestor instanțe, menținerea unui echilibru între criteriul numeric și cel al capitalului social asigură o reprezentare mai echitabilă în procesul decizional.
ÎCCJ. Sursa foto: Arhiva EvZ,
A doua orientare jurisprudențială
Cea de-a doua orientare jurisprudențială pornește de la ideea renunțării la majoritatea per capita, bazată pe numărul asociaților, și acordă relevanță exclusiv capitalului social reprezentat la ședința reconvocată.
Potrivit acestei interpretări, hotărârile adunării generale sunt valabile dacă voturile favorabile reprezintă majoritatea simplă a părților sociale deținute de asociații prezenți la a doua convocare, indiferent de numărul efectiv al acestora. Accentul este pus, astfel, pe ponderea capitalului social și nu pe numărul participanților care votează „pentru” sau „împotrivă”.
Instanțele care susțin această orientare apreciază că soluția este justificată de necesitatea depășirii blocajelor decizionale care pot afecta activitatea societății. În această viziune, prevalează majoritatea procentuală a capitalului social.
Ministerul Public oferă și un exemplu ipotetic pentru a ilustra consecințele acestei interpretări: o hotărâre ar putea fi considerată validă chiar dacă este adoptată de un singur asociat, din doi existenți, prezent la a doua convocare și deținând 50% din părțile sociale, apreciindu-se că sunt îndeplinite condițiile de cvorum și majoritate.
Poziția Ministerului Public
Ministerul Public susține că problema de drept trebuie soluționată în sensul menținerii regulii dublei majorități și la adunările generale reconvocate, cu excepția situațiilor în care legea sau actul constitutiv prevăd expres o altă regulă.
Potrivit punctului de vedere formulat de PÎCCJ, hotărârile adoptate la a doua convocare trebuie să întrunească atât majoritatea asociaților prezenți, cât și majoritatea părților sociale reprezentate de aceștia.
În argumentarea recursului, Ministerul Public invocă necesitatea asigurării unei interpretări și aplicări unitare a dispozițiilor Legii nr. 31/1990. În temeiul art. 517 din Codul de procedură civilă, Parchetul de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție solicită admiterea recursului în interesul legii și pronunțarea unei decizii care să unifice practica judiciară în această materie.
