În 11 mai 2022, Philip Morris Holland Holdings B.V. [1] („PMHH”), o filială a Philip Morris International Inc. („PMI”), a anunțat o ofertă publică recomandată acționarilor Swedish Match AB („Swedish Match” sau „Compania”) de a vinde toate acțiunile Swedish Match[2] către PMHH („Oferta”).

În 20 octombrie 2022, PMHH a majorat prețul Ofertei de la 106 SEK (coroane suedeze) la 116 SEK în numerar pe acțiune și a anunțat că nu va majora în continuare prețul Ofertei. În 25 octombrie 2022, PMHH a anunțat că a primit toate aprobările necesare din partea autorităților și că această condiție pentru finalizarea Ofertei a fost îndeplinită. PMHH a decis să renunțe la condiția privind nivelul de acceptare[3], să finalizeze Oferta și să achiziționeze toate acțiunile Swedish Match care au fost discutate în cadrul Ofertei. PMHH a decis, de asemenea, să prelungească în continuare perioada de acceptare până pe 25 noiembrie 2022 și informează acționarii Swedish Match că prețul din Ofertă pentru acțiunile rămase în perioada de acceptare prelungită va fi redus la 115,07 SEK pe acțiune, ca urmare a plății dividendelor de către Swedish Match de 0,93 SEK pe acțiune pentru acționarii înregistrați la data de 14 noiembrie 2022. Deoarece Oferta este acum necondiționată, acționarii care au acceptat sau vor accepta Oferta nu au dreptul să-și retragă acceptul.

Acțiunile licitate în cadrul Ofertei la finalul perioadei de acceptare (care a expirat pe 4 noiembrie 2022) se ridică la un total de 1.255.945.656 de acțiuni Swedish Match, ceea ce corespunde unui procent aproximativ de 82,59% din capitalul social și din drepturile de vot ale Swedish Match.

Finalizarea Ofertei a fost condiționată, inter alia, de acceptarea Ofertei în așa măsură încât PMHH să devină proprietarul unui număr de acțiuni reprezentând peste 90% din numărul total de acțiuni în circulație ale Swedish Match (pe o bază complet diluată)[5] („condiția privind nivelul de acceptare”). Așa cum se prevede în documentul de ofertă făcut public la 28 iunie 2022 (Documentul de ofertă) și așa cum a fost anunțat în comunicatul de presă emis de PMHH pe 28 octombrie 2022, PMHH și-a rezervat dreptul de a renunța, în totalitate sau parțial, la una sau mai multe dintre condițiile prevăzute în Documentul de ofertă (inclusiv, în ceea ce privește condiția privind nivelul de acceptare, pentru a finaliza Oferta la un nivel de acceptare mai mic).

PMHH a decis să renunțe la condiția privind nivelul de acceptare și să finalizeze Oferta. În consecință, având în vedere că toate celelalte condiții pentru finalizarea Ofertei au fost îndeplinite, Oferta este declarată necondiționată și PMHH va achiziționa toate acțiunile Swedish Match care au fost licitate în cadrul Ofertei. Decontarea pentru acțiunile licitate în cadrul Ofertei până la data de 4 noiembrie 2022 inclusiv se așteaptă să fie inițiată în jurul datei de 11 noiembrie 2022.

„Suntem încântați că 82,59% dintre acționarii Swedish Match, inclusiv – credem noi – cei mai importanți 10 acționari, și-au oferit acțiunile la cel mai bun și final preț de 116 coroane suedeze pe acțiune. Obținerea acestei participații majoritare ar trebui să ne permită să valorificăm potențialul strategic al tranzacției, inclusiv sinergiile de venituri anticipate”, a declarat Jacek Olczak, CEO PMI.

„Astăzi extindem perioada de acceptare până la 25 noiembrie pentru a le permite acționarilor care nu au depus oferte – inclusiv fondurile indexate – timp suplimentar pentru a accepta oferta, renunțând în același timp la condiția de acceptare de 90% pentru a oferi siguranță acționarilor care au depus deja oferte. Obiectivul nostru este de a retrage acțiunile Swedish Match de pe piața bursieră după ce vom ajunge la o participație de peste 90%; prin urmare, încurajăm restul acționarilor de retail și alți acționari instituționali să depună oferte în perioada extinsă.”

„Așteptăm cu nerăbdare să îi primim pe angajații Swedish Match și portofoliul de produse cu nicotină cu administrare orală de top în familia PMI pentru a crea un jucător global de elită în categoria produselor fără fum, și să aducem împreună IQOS și ZYN atât pe piața americană, cât și pe cea internațională. Vom lucra împreună pentru a crea valoare, în timp ce ne îndreptăm spre viziunea noastră comună a unui viitor fără fum.”- Jacek Olczak, CEO PMI.

În urma decontării preconizate a acțiunilor deja licitate la 11 noiembrie 2022, PMI se așteaptă să consolideze rezultatele Swedish Match începând cu această dată.

Pentru a le oferi acționarilor Swedish Match care nu și-au oferit acțiunile la timp, perioada de acceptare va fi prelungită până pe 25 noiembrie 2022 la ora 17.00 (CET). Decontarea pentru acțiunile licitate în cadrul Ofertei în timpul perioadei de acceptare prelungite se așteaptă să fie inițiată în jurul datei de 2 decembrie 2022. Datorită plății dividendului de către Swedish Match de 0,93 SEK pe acțiune, cu data de înregistrare pentru plată pe 14 noiembrie 2022 și data preconizată pentru plata prin Euroclear Suedia pe 17 noiembrie 2022, prețul din Ofertă pentru acțiunile licitate în perioada de acceptare prelungită va fi, în conformitate cu termenii și condițiile Ofertei[6], redus în mod corespunzător la 115,07 SEK pe acțiune. Pentru mai multe informații referitoare la decizia Swedish Match privind dividendele adoptată în cadrul Adunării Generale anuale din 2022, vă rugăm să consultați site-ul Swedish Match, www.swedishmatch.com.

PMHH își rezervă dreptul de a prelungi și mai mult perioada de acceptare a Ofertei, precum și de a amâna data decontării, cu condiția ca decontarea să se facă în termen de 7 zile lucrătoare de la expirarea perioadei de acceptare. PMHH va anunța orice prelungire a perioadei de acceptare și/sau amânare a datei de decontare printr-un comunicat de presă, în conformitate cu legile și reglementările aplicabile.

Înainte de anunțarea Ofertei, nici PMHH, nici societăți apropiate sau părți apropiate nu dețineau sau controlau în alt mod acțiuni ale Swedish Match sau alte instrumente financiare care oferă o expunere financiară la acțiunile Swedish Match, și nici PMHH, nici societăți apropiate sau părți apropiate nu au achiziționat acțiuni ale Swedish Match sau alte instrumente financiare care oferă o expunere financiară la acțiunile Swedish Match în afara Ofertei. În măsura în care este permis de legislația sau reglementările aplicabile, PMHH și afiliații săi pot achiziționa sau pot lua măsuri pentru a achiziționa acțiuni la Swedish Match în alte moduri decât prin intermediul Ofertei. Informațiile despre astfel de achiziții de acțiuni sau despre măsurile de achiziționare de acțiuni vor fi publicate în conformitate cu legile și reglementările aplicabile.

Deoarece Oferta este acum necondiționată, acționarii care au acceptat sau vor accepta Oferta nu au dreptul de a-și retrage acceptul.

PMHH va continua să depună eforturi pentru a ajunge la o participație în cadrul Swedish Match de peste 90 % din numărul total de acțiuni ale Swedish Match[7] și, ulterior, va iniția răscumpărarea obligatorie a acțiunilor rămase la Swedish Match, în conformitate cu Legea suedeză privind societățile comerciale[Sw. aktiebolagslagen (2005:551)], și, de asemenea, va promova retragerea acțiunilor Swedish Match de la bursa Nasdaq din Stockholm. Pentru informații suplimentare privind implicațiile deținerii de către PMHH a mai puțin de 90% din numărul total de acțiuni nominative ale Swedish Match, PMHH îi invită pe acționarii Swedish Match să consulte descrierea inclusă în secțiunea din Documentul de ofertă intitulată „Notă importantă pentru acționarii din Statele Unite ale Americii”.

1 Societate olandeză de drept privat cu răspundere limitată (besloten vennootschap), cu numărul de înregistrare 20028955 și sediul social în Bergen op Zoom, Țările de Jos, deținută indirect în totalitate de PMI.

[2 ] Cu excepția oricăror acțiuni de tezaur deținute de Swedish Match (în prezent 4.285.810 acțiuni).

[3] Așa cum se prevede în Documentul de ofertă, PMHH și-a rezervat dreptul de a renunța, în totalitate sau parțial, la una sau mai multe dintre condițiile prevăzute în Documentul de ofertă (inclusiv, în ceea ce privește condiția privind nivelul de acceptare, pentru a finaliza oferta la un nivel de acceptare mai mic). PMHH a mai reamintit acționarilor, în comunicatul de presă emis pe 28 octombrie 2022, că ar putea (dar nu are obligația) să reducă condiția privind nivelul de acceptare după expirarea perioadei de acceptare și să finalizeze Oferta la un nivel mai mic de acceptare. Prin anunțul de astăzi referitor la renunțarea la condiția privind nivelul de acceptare, PMHH reduce efectiv condiția privind nivelul de acceptare de la 90% la 50,01% din numărul total de acțiuni înregistrate ale Swedish Match, astfel încât condiția privind nivelul de acceptare pentru finalizarea ofertei a fost îndeplinită.

4 Cu excepția oricăror acțiuni de tezaur deținute de Swedish Match (în prezent 4.285.810 acțiuni).

[5 ] Cu excepția oricăror acțiuni de tezaur deținute de Swedish Match (în prezent 4.285.810 acțiuni).

[6] Conform termenilor și condițiilor Ofertei, prevăzute în Documentul de ofertă, în cazul în care, înainte de decontarea Ofertei, Swedish Match (i) distribuie dividende sau (ii) în orice alt mod distribuie sau transferă valoare acționarilor săi, contravaloarea Ofertei va fi redusă în mod corespunzător. Deoarece plata dividendului, prevăzută pentru 17 noiembrie 2022, are loc înainte de decontarea acțiunilor licitate în cadrul Ofertei în timpul perioadei de acceptare prelungite, prevăzută în jurul datei de 2 decembrie 2022, plata dividendului de 0,93 SEK nu va fi primită de PMHH, ci de acționarul înregistrat la data de înregistrare 14 noiembrie 2022.

[7 ] Cu excepția oricăror acțiuni de tezaur deținute de Swedish Match (în prezent 4.285.810 acțiuni).